苏小菊(张铎 饰)对高萍(牛丽燕 饰)的出现很愤怒，出于关心的角度，他并不想让高萍这个时候出现在这，高萍提出不论他和余东风(张笑君 饰)计划什么，他必须参加，苏小菊最终答应了高萍。孙来福(冯茗惊 饰)最终没藏住身份，贺司令得知余东风进城杀左竹真一(罗康 饰)，大怒。庆典当日，余东风跟着苏小菊安排好的戏班子来到戏园。而高萍登上了戏院对面的一处房顶，用狙击枪策应余东风等人逃跑。与此同时苏小菊叫人将赵德荣(李飒 饰)绑到了戏院的角落，苏小菊与针锋相对后，告诉赵德荣他早就知道是他出卖了他，随后苏小菊杀了赵德荣，赵德荣临死前却告诉苏小菊，日本人没那么傻。而那边余东风以为左竹真一跟自己共处一个后台，动手杀了他，但苏小菊赶来发现根本就是一个假左竹。余东风分析左竹还不知道他下的圈套已经被破，跟苏小菊反过来在左竹来的路上设伏，双方展开激战，险些杀死左竹但日军越来越多，众人强攻，随后齐蛤蟆(齐冰 饰)带人留下来掩护苏小菊、余东风和高萍开车逃跑。齐蛤蟆在战斗中死去。众人冲出了城，结果却意外的发现苏小菊早就已经中弹，苏小菊最终倒在了高萍的怀里死去。高萍停车，抱着苏小菊痛哭，左竹真一带着日军杀到。关键时候二杆子(马驰 饰)带着大部队来接应。高萍亲手安葬了苏小菊后，提出加入八路军。贺司令看重高萍的军事素养，被她留在身边当了一个作战参谋。对于余东风擅自行动的事情，贺司令很生气，大骂余东风“那么喜欢唱戏，就给我滚到文工团去。”于是余东风被贬到了文工团当团长。
