老鸨告诉众人自己说了不算，因为当时自己为了调教香蓉(董妮娜 饰)找钱庄的人借了钱。这时钱庄的李老板走了出来，他告诉众人总共差一万多两银子。霍元甲(李浩轩 饰)认为他们说的价格太高，自己承担不起但是人自己一定要带走。李老板告诉他没钱自己赌命，大疤脸答应了明天到元兴赌坊赌命。芷兰一行认在客栈落脚，刘捕快在门外为芷兰守夜。袁浩(晁坤 饰)发现徐把子和手下在屋里窃窃私语，他主动进屋询问，徐把子让手下的人把他拖到郊外打死。老鸨回到里陈大(徐忠信 饰)那儿复命，陈大认为老鸨表现的不错。薛二担心傅大人(杜旭东 饰)起疑心。霍元甲认为明天的赌局是个阴谋，大疤脸认为自己死了更痛快，香蓉跪在众人的面前希望他们一行人离开，大疤脸告诉她自己依然珍惜她，霍元甲也认为他们的目标是自己和大疤脸不是香蓉。刘捕快发现蒙面人企图偷袭芷兰，他追了出去交手差点被蒙面人杀害。屋内的芷兰听到厮杀声，她让丫鬟小翠待在屋里，自己带着剑到外面查看。关键时刻她救了刘捕快一命，蒙面人不是她的对手离开了。刘捕快和芷兰感觉事情有点不对劲，再次回到屋里小翠已经不见踪影，屋内的杀手趁他们不备挟持了他们。徐把子让杀手放了芷兰，并解释自己是防备贼人。霍元甲和大疤脸来到元兴赌场赴约，在玩骰子环节霍元甲先输了一局，霍元甲发现他们作弊，第二局霍元甲故意打坏碗扔出的骰正好暴露在桌面上，两方达成了平手，第三局霍元甲报出来了点数碗里却没有骰子，薛二让大伙儿再赌一局。徐把子询问刘捕快功夫的事情，刘捕快告诉他自己只是学习到霍元甲的一点皮毛。芷兰向徐把子打听袁浩到那儿去了，徐把子解释自己让袁浩先去天津报信。这时袁浩冲出来要和徐把子谈谈，芷兰和刘捕快对徐把子产生了怀疑。新的一局薛二拿出一把枪来赌命，手枪里只有一颗子弹，每个人按照骰子的点数对自己开枪。李老板摇出了一点，他拿起手枪开了一枪，但并没有用到子弹。大疤脸摇出了四点，所幸的是也没有用刀子弹。下一轮轮到李老板，他还是摇到一点而且没有用刀子弹，最后该霍元甲了，霍元甲认为自己的机会已经不多，希望老天爷能帮帮自己。
