大疤脸掷出一，他向自己开了一枪，还是没有用刀子弹，薛二告诉众人还剩下三点，李老板再次掷出一点，同样躲过了一劫。阿福(李红陶 饰)责怪香蓉(董妮娜 饰)给霍元甲(李浩轩 饰)和大疤脸带灾难，这时金刚二走进来抓香蓉，阿福为了保护她被打晕在地上。徐把子告诉袁浩(晁坤 饰)天津是个好地方，袁浩询问霍元甲在天津的情况，徐把子告诉他霍元甲在天津是跟马三(大宝哥 饰)爷混的。袁浩不相信他的话但是却憧憬天津美好的生活，他决定暂时隐瞒芷兰和刘捕快放了徐把子。霍元甲掷出一点，幸运的是并没有用子弹。李老板知道子弹在最后一个位置，他举起枪对着霍元甲，大疤脸认为他们不守信用，金刚五出手攻击他们，霍元甲见他们死不悔改只好痛下杀手。在打斗中李老板捡起地上的手枪杀霍元甲，大疤脸上前将他打倒在地上。这时阿福告诉他们香蓉被金刚二带走了。傅大人(杜旭东 饰)告诉刘汝冀(姚橹 饰)刘翎羽认识霍元甲，而那夜来布政司行刺的也是霍元甲。这时手下人汇报农劲荪把刘翎羽带走了。霍元甲到妓院找香蓉，金刚二不愿意放人，霍元甲告诉他自己在妓院已经分出胜负，香蓉已经不是妓院的人。金刚二故意让手下押出香蓉，他羞辱大疤脸家里的绿帽子有很多。大疤脸气急动手打人。芷兰和刘捕快被接到天津，两人发现根本就不是到了布政司的府邸。这时袁浩进来，两人询问袁浩到底发生了何事，袁浩告诉他自己在路上的事情。芷兰让他千万要注意天津不是静海县。刘捕快也警告袁浩千万不要耍花招，袁浩告诉他自己是真心真意帮霍元甲的。霍元甲解决了妓院的人，金刚二把香蓉放在铡刀下，让霍元甲跪在自己的面前求情。徐把子把芷兰和刘捕快带到了醉仙楼，这时金刚七走了出来。芷兰提醒刘捕快一定要小心。陈大(徐忠信 饰)也接踵而至，他告诉芷兰霍元甲为了一个妓女和码头作对，芷兰不相信霍元甲是这样的人。陈大把芷兰和刘捕快关了起来，袁浩向他们求情自己可以帮忙他们做事。霍元甲为了救香蓉决定跪下道歉，大疤脸告诉金刚二自己愿意用自己的生命换香蓉的命，他缓缓的走到金刚二的面前。这时刘翎羽和农劲荪走了进来，大疤脸趁机救走了香蓉。陈大和徐把子把袁浩带到水牢，袁浩告诉他们霍元甲武功很高，一般人杀不了他，可以用毒药毒死他。
