12岁少年王曲曲，身处濒临破碎的家庭。与情人育有女儿的父亲，以及沉迷麻将无所事事的母亲，把这个敏感的孩子推向了叛逆和绝望。当他第三次转校来到新的学校后，遇到了新同学韩由由，乖乖牌韩由由最初出于班长的责任关注到曲曲这个“差等生”同桌。在发现曲曲的家庭悲剧后，她向曲曲伸出友情的双手。曲曲感受到久违的关怀及温暖，渐渐燃起积极面对学习与生活的信心和动力。
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