诉苦三查运动开始了，王成德(朱宏嘉 饰)了解了王宝财苦难的身世，决定叫王宝财在全营大会上诉苦。王宝财半夜逃跑被抓住。王成德得知赶紧给王宝财松了绑。 独立营诉苦会上，宁二子和王宝财诉苦，激起战士们对敌人的仇恨。来独立营搞调研的彭德怀(姚居德 饰)鼓励大家推翻国民党反动政府。临走，彭德怀要求周大勇(耿乐 饰)好好查查自己的工作作风问题。 毛泽东(唐国强 饰)听取了彭德怀的汇报，决定在全军推广，开展一次广泛的整军运动。 1947年12月，中央在米脂杨家沟召开会议。毛泽东做了《目前形势和我们的任务》的报告。中央决定西北野战军转入外线作战。彭德怀和贺龙两个老总见面。贺龙祝贺西北野战军捷报频传，彭德怀对贺龙保证粮食等物资供应表示感谢。 新式整军后部队练兵热潮高涨。周大勇决定当独立营全体战士面检查的粗暴行为，恰好谢芳苓(潘雨辰 饰)来到独立营营部，正在做检查周大勇十分尴尬。
