尽管刘洪元(侯传杲 饰)一口咬定没见到陈天放(潘泰名 饰)，但司令部外被袭击的士兵还是暴露了刘洪元曾经与共军接触的实情。丁耀先(孙荣 饰)下令将刘洪元软禁，并准备一意孤行展开与解放军的战斗。陈天放眼见形势危急，率领苍狼突击队展开营救行动。而丁耀先则为了彻底打消101集团军反水的可能，决定暗中杀敌刘洪元。局势危急，千钧一发，陈天放与前来暗杀刘洪元的丁耀先亲信展开搏斗，无奈势单力孤，陷入被动。孙敏(杨云棹 饰)暗中一直对丁耀先扣押并试图杀死刘洪元的行径倍感不满，危急时刻孙敏突然下令出手，将丁耀先击毙。刘洪元感慨万千，对蒋介石彻底失望，决意率部起义。固州，和平解放。
