姚雪琪打算色诱承戈(黄义达 饰)，但是却没有结果。姚雪琪对此十分悲愤，想起来小时候和承戈相处的事情，在天台上长声大叫抒发心中痛苦。吴缺和洛颜(秦岚 饰)一直在水边聊天，他们不知道的是这一幕都被狗仔给拍摄下来了。此时顾西城打来了电话，告诉洛颜明天被开除出明星学院的导师阵容，明天她和吴缺的照片也会被公布在网络上面。洛颜听到电话面色大变，身体虚弱昏迷了过去，随后醒来却忘记自己为什么昏迷的事情了。子夜(欧豪 饰)来到了和紫文(柴碧云 饰)的房间里面，但是和紫文却认为对方只是喜欢多年以前的艾伦而已。和紫文想到了自己小时候的事情，吴缺的爸爸为了保护自己在洪水中被冲走。和紫文半夜对着旗杆泪流满面，子夜从房中走了出来安慰对方。原来当年吴缺的父亲打算和紫文的母亲结婚，但是突发洪水导致了吴缺父亲死亡，吴缺十分伤心。为此和紫文一直觉得自己对不住吴缺，希望能够努力完成吴缺的梦想，照顾好吴缺。子夜在一旁安慰和紫文，和紫文十分欣慰。吴缺和洛颜顺利回程，但是两名狗仔却没有赶上汽车。吴缺从村里回来，灵感出现了一大飞跃，吴缺的音乐老师范子沅对此十分惊讶。子夜受伤，吴缺前去看望子夜，子夜趁机提出要和紫文照顾自己，和紫文只能答应。 古胜天(王策 饰)找到了子夜，警告子夜不要因为和紫文丧失斗志，艾伦只有一个，和紫文并不是艾伦。顾西城的导师邀请并不顺利，顾西城只能先按压下对洛颜不利的新闻不发表。为了顺利的邀请到第三位导师，顾西城来到琴店找到了范子沅。原来多年以前顾西城担心范子沅对洛颜产生爱情，于是诬陷范子沅歌曲涉嫌抄袭，范子沅因此身败名裂。吴缺和乐队五人组一起开始排练，一开始很是顺利，但是随后姚雪琪提出了不满。范子沅收了吴缺作为学生，一直耐心的指导着吴缺。
