刘教导员并不理解赵传奇(海顿 饰)等人的做法，日军在汽车前的阵地上发起攻击，赵传奇等人不顾一切地冲上去，日军前沿阵地被冲散，赵传奇命人用日军的手雷扔过去，第二道封锁线的日军无法抵抗，攻击一中队的日军只好撤退，但刘教导员命人追赶日军并想攻击日军汽车，但伤亡十分惨重。 危急关头赵传奇命人撤退，一中队队长也反对刘教导员的做法，刘教导员发现日军援军后只好命部队撤出战斗。战斗结束后马玉后怀疑赵传奇逃走，赵传奇带着了大队长和牺牲的兄弟们赶回来。日军焚烧了死难的八路军同志们的遗体，刘寒石(王海地 饰)带人掩埋了牺牲的同志。八路军的同志们都感觉这一仗打的不好，刘寒石让马玉生问起自己的指挥问题，马玉生认为是赵传奇不服从命令所致，他是想借机报复。赵传奇事后来到冯四宝(郭铁城 饰)坟前说出心里话，他是摔了跟着才明白了。 一中队长丁石柱找到赵传奇指责他战斗时做法不对，赵传奇让他不要偏听偏信，还说出一番道理，丁石柱踹了他一脚，然后单膝跪地表示感谢后离开。马玉生夜里喊吴大力出去，吴大力佩服赵传奇能带他们打鬼子，赵传奇假装睡着。吴大力回去后被赵传奇问起来，他说刘寒石的脚受伤了。日军派出两个旅团对汾梁地区进行扫荡，还出动了特种大队参加行动。赵传奇让人给刘寒石打洗脚水，他们听到马玉生和刘寒石在屋里的对话，马玉生说起赵传奇的坏话，赵传奇在门上浇水后跑开，他不明白剥削的意思。
