日本人加田惠子(贾媛媛 饰)找到于晚霜，告诉她洋行已经注资醒源祥，于晚霜这才明白秦思远(夏凡 饰)和日本人是一条路上的。曹媛媛(殷桃 饰)的哥哥曹天骄(吴秀波 饰)成为国民党的军长，重新回到古城，并强行霸占了“红粉佳人”酒坊。曹天骄希望看到曹媛媛完婚，但银子(江雪 饰)的自杀让吴皖忠(李光洁 饰)和曹媛媛的心里都有一个深深的结。为了帮助银子从困境中走出来，挣扎了许久的吴皖忠决定与银子结婚，曹媛媛无奈认可了吴皖忠的做法。听到吴皖忠与曹媛媛分手，于晚霜决定借此报复吴皖忠。曹媛媛决定先不告诉哥哥她与吴皖忠分开的事实。
