苏司令(付斌 饰)答应了童威(黄海冰 饰)要求回上海建立交通线的要求。但鉴于陈雨虹(王一楠 饰)的家庭背景及其与宫木(汪永贵 饰)的关系。周丽(周月 饰)嘱咐他不得向陈透露实情。童威回上海后，故意装成心灰意懒的样子，过着纸醉金迷的生活，借此麻痹他人耳目。陈雨虹见此非常伤心，苦苦劝其振作起来，但毫不见效。许大奎(程煜 饰)(程昱 饰)见租界早晚不保，决定先将一部分财产偷偷运往香港，以便来日去港支需，派杜八姐(詹小楠 饰)和李继友(崔志刚 饰)准备秘密携珠宝钱箱去香港。地下组织得知这一情报后，决定利用这一机会让童威打进安澜堂。童威在舞厅认识了杜八姐，杜八姐对风度翩翩的童威颇有好感。杜八姐和李继友登上了去香港的船。装扮成阔太太的周丽与假装去香港找工作的童威也登上了去香港的船。
