美男在怀，佘南(古明华 饰)感觉到有些心猿意马，罗义(徐荣 饰)因为把佘南当成了艾妞(杨秀惠 饰)就回吻了上去。就在罗义和佘南吻的难舍难分，眼看着两人就要擦枪走火，满满忽然出现了。满满一把打开罗义并推倒佘南，他大骂罗义不要脸勾引佘南。被拉开的罗义终于清醒了过来，他见到佘南就感觉到一阵恶心。佘南却是骂满满坏了他的好事，他推开满满准备继续亲罗义，可罗义却觉得像是吃了苍蝇一样，于是他迅速离开了。满满向佘南撒娇，他不许佘南喜欢别人。佘南忽然发现满满脸上有奇怪的疮就询问这是怎么回事，罗义见此将满满生疮的事栽赃到毒气弹上面，他告诉罗义这是由毒气弹引发出来的毒疮。佘南以为毒气弹真的泄露就带着满满和手下到仓库去查看，罗义马上就通知了冬来。冬来一路跟着佘南和满满找到了毒气弹的所在地，佘南还在检查仓库里的毒气弹是否真的泄露出来。其实满满脸上的毒疮是落芦串通了美容店的老板故意弄出来的，而满满不知情还以为真的上毒气弹所致。罗义见目的达到就没有再跟满满纠缠，满满见罗义不在勾引佘南也放了心。冬来将毒气弹的位置画在地图上，他将这份地图交给了狄齐。另一边，根本英俊(赵永洪 饰)从手下那里收到了佘南购买毒气弹的情报，于是他派人通知了天娇(谭凯琪 饰)。收到消息的天娇这才明白狄齐原来是惧怕佘南的毒气弹才会选择联盟。根本英俊认为佘南能够从苏联人那里买到毒气弹肯定是投靠了苏联人，所以他想要派人过去搞破坏，免得苏联抢走他们的地盘。天娇认为这件事不必他们亲自出面，因为一旦跟苏联对上，他们也占不到便宜，所以她要根本英俊要毒气弹的消息泄露出去，只要革命党的人收到消息，他们肯定会采取措施。狄齐命令冬来保护地图，没想到他们说话的时候天娇就在暗处偷听。为了引诱章沅婉(蔡思贝 饰)到毒气弹的地方，天娇忽然谎称少帅走丢了。果然章沅婉上当，她一路跟着天娇去找少帅，意外看见了天娇故意让她看到的地图，章沅婉偷偷记下了毒气弹的位置。章沅婉向上级禀报了毒气弹的事，等到其他同志偷来防毒面具，他们就出发去破坏毒气弹。马炭(洪永城 饰)不放心章沅婉就偷偷跟在后面，狄齐本想一起过去，可天娇故意打晕艾妞让狄齐留了下来。仓库里，革命党人遭到了佘南的猛烈袭击，幸好狄齐及时带人过来支援。狄齐原本想要偷偷运走毒气弹，可佘南拼死不肯交出毒气弹，无奈之下狄齐只得先带章沅婉离开。马炭看到琪琪身上有很多针孔，他以为琪琪遭到了虐待就去找佘南算账。虽然佘南解释他没有虐待琪琪，但发疯的马炭还是开枪打死了佘南。狄齐知道这件事时已经来不及阻止，佘南的死讯已经传了出去。
