乡亲们一致认为失踪的日本人不能留子村里，必须离开否则处死。李昆仑(何冰 饰)坚决反对，并保证不会带来麻烦。周仲德借此推举李昆中(赵春羊 饰)担任周庄的维持会会长，左右为难的昆中只好接下了这个职务。日军得到消息山木一郎就在周庄，次郎派计一彪(王宁 饰)和黑川带着队伍到周庄搜查。来不及撤出村外的武工队被周嫂带下了地窖，昆中为弟弟争取时间被日伪军折磨。日军在周庄全面搜查，但并没发现任何迹象。黑川下令交不出日本人就让全村人死绝。村老周见日为了掩护好武工队自己向日军提出交换，希望自己抵上老命换取全村的安危。黑川下令只需三条性命就可保住全村的性命，天黑前送至炮楼。村老决定使用抓阄的方法来挑出三个人送至炮楼，霎时间周庄村民痛哭流涕。此时三位老人站了出来，自愿抵命。武工队得知村民作此牺牲，决定为乡亲们报仇雪恨。
