在成都陆大，蒋介石(马晓伟 饰)召见了刘、邓二人，对他们，蒋介石表现得十分客气，并希望依靠二人来守住川康，至于保卫成都的重任则交给胡宗南。刘、邓二人离开后，蒋介石邀胡宗南前往武侯祠，胡宗南以武侯祠为证，发誓自己身上的剑只为杀身成仁而用。蒋介石明白要想守住四川，必须确保云南的安定，所以他决定派张群前往云南说服卢汉，将zhongyang政府迁往昆明。可出乎蒋介石的预料，卢汉已经下定决心准备起义，他派林毓棠和周体仁前往香港谈判，向中共提出了四个条件。张群刚到昆明就从沈醉那听到卢汉准备起义的消息，于是，他马上就前往了卢汉家。在卢汉家，从香港回来的林毓棠和周体仁正在向卢汉汇报中共的答复，可就在这时，副官来报，张群已经到公馆了，卢汉连忙换上睡衣前去迎接。已经对卢汉起疑的沈醉，早已在卢公馆附近进行埋伏，并对卢家实行24小时监听。张群夜晚装醉闯进来卢汉住处借电话用。卢汉把张群领到书房。到了书房后，张群支开卢汉给蒋介石打电话，蒋介石要张群做好最坏的打算，并要他通知卢汉，让李弥、龙泽汇、余程万三位军长前往成都。在陆大作战室，胡宗南向蒋介石汇报了作战计划，蒋介石感到很满意，至于刘、邓二人，蒋介石早已知道他们和GCD有联系，却苦于没有证据，为了以防万一，蒋介石命胡宗南将城防司令换上他的人。得知城防司令换成胡宗南的部下盛文后，刘、邓二人开始担心与GCD谈判的事，但是为时已晚，正在想办法时，副官带进来一个名叫古凌的女人，此人就是受刘伯承(张再新 饰)、邓小平(卢奇 饰)委派，前来谈判的GCD代表。古凌将二野前委的意见告诉刘、邓二人，他们都表示赞同，并准备马上起义，可就在这时新任城防司令盛文和罗列前来拜访，古凌躲闪不及，和两人打了照面。刘文辉谎称古凌是自己的侄女来掩饰身份。可罗、盛两人早已猜到古凌的身份，便以拍照留念为借口，将古凌拉来一起合影。古凌离开后，刘文辉接到了蒋经国(赵凯 饰)的电话，说是蒋介石明天中午在陆大请客。刘、邓二人觉得事不单纯，当晚就各自下达了战斗命令，并分头出了城。
