雷大刀(王伟光 饰)处处排斥吴海(印小天 饰)，而李草儿(边潇潇 饰)却处处护着吴海，三人之间一时纠葛不断。就在这时，江北的新四军又给李铁汉(杜功海 饰)的部队派来了政委杨坚(周晓海 饰)和记者田芸(谭歆柔 饰)，来协助李铁汉部队的改编。因为田芸和沈梅的相貌的相似，吴海情不自禁的和她走的很近，这让李草儿吃醋不已，继而将怒火发泄在雷大刀身上。李铁汉的部队接受了政委杨坚的改编，成为了新四军。吴媚(杨童舒 饰)知道了吴海去康麻子(赵晋 饰)部去换李草儿，结果又为李草儿“投奔”了李铁汉，气坏了，却又没有办法，只能暂时隐瞒。此时，吴媚接到了内奸麻刚的情部，知道了李铁汉的行动计划，她决心将计就计，伏歼李铁汉部队。但在作战当天，秘密给吴媚通信的麻刚才知道，政委杨坚为了防止作战计划泄密，拟定了一个假计划，而吴媚和川崎(王伟华 饰)他们得到正是假情部。螳螂捕蝉黄雀在后，吴媚和川崎在由杨坚指挥的李铁汉部队的伏击之下大败亏输，川崎旧伤复发，昏倒在战壕之中。由于吴海的失误，吴媚手下的军官独眼龙逃过一劫，雷大刀以此为由嘲笑吴海窝囊，两人打了起来。而另一方面吴媚不甘心失败，在新四军小胜之际，立刻指挥日军和伪军反扑，将新四军的后路截断了。
