中统和独立营正式开始抓捕共党的行动。孙如柏(朱一龙 饰)怕黄菲儿纠缠进此事之中特别派阿旺在行动当晚盯住黄菲儿不让她出门。可是阿旺经不住黄菲儿的逼问说出了抓捕共党的行动，这让黄菲儿非常焦急，她伺机打晕了阿旺跑去国立三中报信。 黄菲儿的消息拯救了国立三中里聚集着的马启文和学生，让他们有机会通过密道逃出了国立三中。不过马启文为了掩护学生逃跑还是被中统抓获，而逃出国立三中的学生因为进了独立营的包围圈也多有死伤。在危机关头黄菲儿敲开了四海山货铺的大门，在张明堂的帮助下，学生们跑到了张家老宅终于避开了中统。黄菲儿也在孙如柏的帮助下逃出生天，但这却让中统开始怀疑孙如柏并决定秘密监视孙如柏。黄家指派的麻三刀(张山 饰)的队伍原准备趁乱去打劫四海山货铺，因为看到张明堂带人跑出四海山货铺而调转矛头准备刺杀张明堂，但被也张明堂甩开了。 桃花得到了城里抓捕共党和麻三刀派人进城的消息十分担心张明堂的安危，她准备冒险带人进城救张明堂。 夏雪带领的红军小队进入了麻三刀的地盘被麻三刀的人给盯上了，麻三刀决定派人堵截他们抢走他们的装备。
