八卦洲是湖匪谢十三的地盘，赤卫队在八卦洲休整。彭霸天(石小满 饰)和冯团长商量如何将赤卫队困死在八卦洲。彭霸天去看韩英(温峥嵘 饰)娘，要她劝说韩英回家不要与我彭霸天作对。 在八卦洲里，根据韩英的指示，赤卫队员们在刘闯(常戎 饰)带领下一边练兵操演，一边挖藕、捕鱼、摸虾、抓野鸭，尽力解决口粮问题。 湖匪们目睹赤卫队的作风和战友之间相濡以沫的关系，很是新鲜好奇。在政府眼里同样是匪，湖匪、共匪，为什么“共匪”的队伍与所有的匪都不一样呢？无形中赤卫队的行为作风感染了不少湖匪…… 韩英、秋菊(王梅 饰)等人忙于救助伤员。 谢十三劝王金标(杜旭东 饰)投靠自己，趁机打赤卫队的注意，王金标责怪谢十三投井下石，没有信义。谢十三说：江湖上道义就是顺昌逆亡，如果赤卫队不乖乖归顺自己，那就把你们绑了送给保安团，卖一个大价钱。 彭掌柜不想跟彭霸天做事，逃跑时被抓回来了，彭霸天拉拢人心。 赤卫队和湖匪互相比武，谢十三要韩英帮他训练他的兄弟。 有一天，谢十三突然摆开了结义大宴，酒过三巡，谢十三说：从今往后咱们两家合一家，保安团、彭霸天都奈何不得。韩英问：怎么个合法？是你谢十三合到我们赤卫队？还是我们赤卫队合给你谢十三？谢十三道：老话说客随主便，你们无路可走投奔我谢十三，当然是赤卫队要听我的指挥了！韩英道：赤卫队姓共，决不会姓谢的！如果你容不下我们，我们可以撤出八卦洲。谢十三冷笑：既然进来了，走与不走就由不得你们了！他酒杯一摔，谢十三亲信手下都端起枪来。刘闯等人也拔枪对峙。 谢十三恼羞成怒，号令手下开枪动手，他们那里晓得，在喝酒的过程中，彭黑牯、彭克虎(刘春祥 饰)、春生(刘军 饰)等人早已经将湖匪枪里的子弹偷偷卸下，谢十三手里的也是支空枪，韩英命令先将谢十三等人看押起来……
