马戎(刘威 饰)带兵去围孔雀山，让荷香别院的守备又空虚了起来，梅贤祖(杨志刚 饰)趁此机会又进了荷香别院。见到梅贤祖牡丹(王子子 饰)一阵惊喜，她连忙收拾金银细软想要和梅贤祖一起离开玉屏。可是她一边收拾一边却越来越觉得马戎的好了，更何况牡丹还怀了马戎的孩子。她更加意识到自己和梅贤祖回不到过去了，她拒绝了梅贤祖，要继续留在马戎身边。 梅贤祖万念俱灰，恨不得一枪毙了牡丹。然而最终他还是放弃了，只身走出了房门。院子里，梅贤祖被谢二狗(卫晓苘 饰)带着的一群大兵围住，梅贤祖此时已然生不如死，也不再做任何挣扎。可就在此时牡丹冲出来，以死相逼要让谢二狗放走了梅贤祖。回到梅家的梅贤祖心中难过至极，终日借酒浇愁。 王小红(王珞丹 饰)按照政委(江涛 饰)的指示再上黑龙山，她告诉黑木蛟不可中了马戎的奸计，只用据险而守便可。下了黑龙山王小红又回到了玉屏，她要给王福(宗平 饰)守灵三日。 马戎围了孔雀山多日，见不能诱使黑木蛟下山，便贴出告示宣称自己已经击溃了孔雀山的众匪，想让黑木蛟上当下山救援。然而，马戎的计策却被黑木蛟识破，但是黑木蛟也对孔雀山很不放心，于是，他派六当家的下山打听情况。
