清水岭山下国民党军驻地内，国民党军特派员陈芳莲与邱祖荣(公磊 饰)里应外合，夺了周岳廷的大权。陈子萱(孙茜 饰)和栓子(柯言 饰)干掉真正的周岳廷特使，拿到拜帖，前去独龙寨拜山交换人质。 陆老虎决定放人。就在众人马上要离开山寨时，独龙寨老三赶回拆穿陈子萱等人的身份。陆老虎将陈子萱等人扣押。戴向韬(张桐 饰)趁机离间大金牙与陆老虎的关系，并许诺大金牙只要帮助小分队，便可以帮助他坐上独龙寨老大的位置，大金牙被说动决定帮助小分队。 陆老虎决定将陈子萱等人交给周岳廷，周岳廷答应只要将小分队抓获便把物资交给独龙寨。交换人质时，大金牙指使小弟故意杀死老三，引发土匪与国民党军激战，陈芳莲被周岳廷副官安排的狙击手射杀。
