日本浪人佐滕趁丁虎(徐向东 饰)连打数场体力不支将丁虎击败，台下中国观众嘘声四起，日本武士耀武扬威，井田窃窃自喜，意料之外，云升跃步上台与日本浪人交手，佐滕步步紧逼，招招刁蛮，云升闪转腾挪，一招招将对方的招式化解，佐滕大怒，频频使出狠招，欲致云升于死地，而云升却瞅准空隙，几次将佐滕打倒在地，最终将佐滕扔到台下，观众群情振奋。不料想井田却缓缓的阔步上台，将云升的手高高举起：比武的最终胜出者是我的好朋友杨云升(杨凡 饰)。 夜晚街道上一片警笛声，青成掩护着周先生进了杨宅。杨云升与周先生彻底长谈，杨云升对周先生的见解非常钦佩，青成奉师兄之命，连夜将周先生送走，周先生却安排青成密切注意戏班周围的动向。 赛妃(李明慧 饰)得知雨晴(王乙竹 饰)的死与美兰(郑卫莉 饰)的偏方有关，便与宗耀兴师问罪，宗耀大呼冤枉，二人在街头吵作一团，并道出了深藏在内心许久的郁闷，宗耀的真诚也深深的打动了赛妃。 宗耀将此事向美兰问个究竟，美兰也心藏疑窦，而云升却未因此迁怒于他人。 井田与杨云升二人饮酒下棋之间，产生了思想共鸣和精神的碰撞。井田巧妙的回避了分岐，道出了美惠(战菁一 饰)对云升的情感。 朱文曾终于答应了宗耀与赛妃的婚事。而美惠与云升的一次深入交谈，使云升对美惠刮目相看，但云升的知识和见地再次触动了美惠的心。
