常铁山(马卫军 饰)带着丁达文(孙玮 饰)到了外面比试枪法，丁达文一枪打烂了抛在空中的苹果，常铁山看后说好枪法，让他留下来当二当家的。随后丁达文和常铁山说了他们这些人的管理问题，常铁山让丁达文负责弟兄们的管理和军事训练。 沈秘书也过来找常铁山，常铁山也是没有办法，说自己肯定不会当汉奸。沈秘书进来之后看见了丁达文，常铁山做了介绍，丁达文话里有话的跟沈秘书打了个招呼之后就离了。 沈秘书告诉常铁山说南京伪政府已经同意常铁山做南京城防副司令了，只要他点个头委任状就会下来，常铁山听后笑了笑说自己就认不了啊。随后沈秘书又花言巧语的说服常铁山，常铁山听后给沈秘书讲了个故事，让他转告李省长自己不会投靠小日本的。沈秘书吃了瘪之后离开。 沈秘书回去之后告诉了李省长常铁山的言行，还出了馊主意要绑架常铁山的女儿常向梅(黄湄媚 饰)，逼常铁山投靠日本人。李省长听后让沈秘书负责去办这件事。常向梅和李舒(沈浩 饰)晚上在大街上帖传单的时候被人给抓走了，李舒回到家之后问李省长要是不把常向梅给放了自己就到日本宪兵队去闹。 常铁山找到了龟野(张页川 饰)，告诉龟野自己不会归顺新四军也不回加入皇军，让龟野不要替他担心了。随后龟野用常向梅威胁常铁山，常铁山大骂龟野是个王八蛋，龟野说给他五天时间让他好好考虑考虑。 常铁山回去之后带着人要攻打日本人的宪兵队，丁达文阻止了他，要他先冷静下来研究研究营救方案。小豆腐报告说田山妹(戴晔 饰)带了个人来找常铁山，丁达文出来之后看见是秦天刚(王亚楠 饰)，拔出枪来要杀了秦天刚。秦天刚说了和丁达文的之间的过节。田山妹也把丁达文拉到了一边开导他。
