小鱼儿(梁朝伟 饰)在海中昏迷，幸被以三当家为首的一路商人所救，而小鱼儿却因为铁心兰(黎美娴 饰)的事意志消沉，不吃不喝，通过努力做苦工来麻痹自己。苏樱(谢宁 饰)不忍他继续这样，派人对他百般羞辱，终于始他动了真火。此时，小鱼儿仍是心烦意乱，不想学苏樱的武功。 铁心兰因为花无缺(吴岱融 饰)执意杀小鱼儿和那天自己的脱衣举动，对花无缺冷淡。无缺伤心不已，激动之下，撞伤自己。没想到却因此得到铁心兰的真心表白，深深为之感动。这边，女王张菁有了心魔，她听从大臣建议，出宫向一位神秘女巫阿哄求助。历尽辛苦，她进入“白神洞”，找到阿哄。张菁为报复花无缺的负心，竟愿付出更大的代价。
