红34师剩下的几百人陷入层层包围，弹药已近枯竭，伤员已无药可用。陈树湘(张桐 饰)郑重交给李满玉(王美英 饰)一项特殊的任务：把红34师的花名册带出去交给党中央。6000多位指战员有八成以上都是闽西子弟，他们很多人都是新兵，还没来得及编入红五军团的名册，除了这本花名册，没人知道他们的名字。李满玉忍住悲痛答应师长，一定完成任务。在湘桂边界，红34师遭遇了敌方反动民团的阻击。李云杰(李强 饰)深知民团最痛恨的就是红军，陈树湘如果落入他们手里，肯定凶多吉少。虽然二人是战场上的对手，但作为军人，李云杰敬佩陈树湘。 程翠林(郭广平 饰)、蔡中先后牺牲了，红34师仅剩300余人，道路被封锁，追赶党中央已然不可能。林金堂(高一玮 饰)和李满玉也牺牲了。陈树湘决定留下一半人马照顾重伤员，另外一半往相反的湘南方向前进，去那里开展游击战。
