山木向渡边报告，龟田昨夜被人暗杀，很有可能是燕子李三(杨烁 饰)所为。此时，日本商会外，方俊生(杜奕衡 饰)带人前来要人，却在门外和牛岛的部队发生争执，双方火拼。牛岛的部队不敌方俊生的北伐军，最后只好把陈宇(张鹰 饰)等人交了出来。渡边故意放走方俊生等人，为日后日军发动进攻留下借口。陈宇和林副市长被带走后，在街上游街，引发百姓们的一致讨伐。济南城重新恢复到往日的平静，李三和东方玉(王力可 饰)终于可以喘口气，在大明湖畔享受一丝浪漫。然而好景不长，突然一声炮响，揭开了济南城又一波动荡。日军大举进攻北伐军驻地，而老王(叶新宇 饰)却接到了来自上峰的命令，不能和日本人发生冲突，全军撤退。迫于日本人的压力，北伐军不得不放走了陈宇等汉奸。深受打击的马小宛在离开李三等人后，在街头流荡，碰到了牛岛一雄，险些受到牛岛的凌辱。好在李三和东方玉的及时出现，打死了牛岛。牛岛的死，激怒了渡边少将。渡边限陈宇三日之内抓出李三，陈宇情急之下四处抓捕无辜百姓，欲逼李三现身。小七(孟彦森 饰)遇到了美子，见美子一脸惊恐，便带着她一起回到李三的住所。陈宇抓了一批无辜百姓，并放话出去，只要李三一日不出现，他陈宇就要杀一天的人。
