日本人要求上小学的孩子都不学中文只学日本话，这引起了陆老师（共产党）等人的强烈反对，陆老师连夜邀请小学校学生的家长开会，号召大家不要让孩子们上学，于是第二天一早小学校空无一人，这引起了日军的强烈不满，下令全城搜捕小孩子，大金牙为了讨好日本人，拔枪威胁老百姓，韩局长看到大骂大金牙，这时日本人赶来，认为韩局长带头违抗日军命令，于是不由分说将警察局韩局长一枪击毙。日军展开全城搜捕小孩子，一队日军闯入千德丰，一名日军见菊子(王雅捷 饰)年轻貌美，不禁起了色心，欲行侮辱，富贵为救菊子用菜刀将那名日军砍伤，被日军射杀。太平镇的天空一片阴霾。
