鲁国季府的管家阳虎(高发 饰)驱赶孔子(周润发 饰)，孔子面对刀剑威逼，毫不退让。在哥哥孟皮和师傅挽父的帮助下，孔子终于找到父亲的坟墓，将父母合葬。 鲁国君权衰微，季孙、孟孙、叔孙三家大夫把持朝政，其中尤以季孙家族掌门季平子大权独揽。季孙家臣阳虎，阴险狡诈，亦遭主子季平子猜忌。季平子出征归来，大夫们不参加鲁君特地摆设的庆典，却来季孙府上，鲁君敢怒不敢言，只有暗自等待反攻的那一天…… 为生活，孔子受雇为人哭丧，归途中遇到正向他行窃的小乞丐子路。孔子追赶子路来到荒野，发现子路行窃是为了生病的母亲，十分同情。子路母亲病逝，孔子收养了他，并意外发现了子路当做柴火烧掉的珍贵竹简。孔子开始教子路读书，从此开始了两人长达一生的友谊。为了生活挽父介绍孔子去季府喂马。
