司马超群(常铖 饰)在等待着消息，然而始终没有洛阳方面的消息，他怀疑这次卓东来(焦恩俊 饰)派错了人，卓东来告诉司马超群自己并没有派错人，除了郭壮，他还派了一个人就是木鸡去，如今木鸡不再为朱猛(王辉 饰)卖命，只要有人出钱，他就可以调转枪头，这就是杀手。在洛阳城门口，朱猛和钉鞋遇到了木鸡，木鸡刺杀朱猛，被朱猛所伤。郭壮率兵将雄狮堂围住，表示自己是奉了朱猛的意思前来，只要是肯归顺了镖局就可以跟朱猛一样享受富贵，谁要是不肯的话只有死路一条。一场血战，一些忠心之士死了大半，蔡崇率人投降表示愿意帮?郭壮抓住朱猛。朱猛率领在长安的雄狮堂弟兄回到雄狮堂，对于蔡崇等人的叛变，朱猛毫不知情。蔡崇设下筵席为朱猛接风，实则暗藏杀机，要想将朱猛杀死。朱猛将杨坚(张晋 饰)的头颅隆重安葬，引起了蔡崇手下人对蔡崇的怀疑，蔡崇安抚众人表示这只是朱猛在大家面前演的戏。钉鞋察觉雄狮堂里少了许多人，找人问却支支吾吾的不明所以。形迹败露的蔡崇终于图穷匕见，与郭壮一起对朱猛及手下进行围剿。小高醒来发现萧泪血(刘永 饰)是一个富可敌国的怪人，他杀杨坚因为朱猛曾经救过自己一条命，萧泪血知道了小高是从山上高山老人处学一下山便提出要让小高继承自己的一切?小高拒绝，小高表明自己要与司马超群作公平的比武。小高饮下酒被迷倒。蝶舞(蔡少芬 饰)在流水老人身边，她每天都在搜寻着自己孩子的下落，又想办法想要至流水老人于死地，然而流水虽然武功尽失凭着他的智慧让蝶舞垂敢动作。
