吴克峰(刘小锋 饰)约见郭家芳、杨千三、崔经纶、吴辉，敲定起义方案，决定当晚12时起义。马淮安(申军谊 饰)准备带吴克峰去棋盘山，那里有他私自囤积的军火金银。汪寒梅(韩雪 饰)随吴克峰上山。姬少康(任天野 饰)和林双木也带着众特务上山，半路，姬少康想谋害林双木，却被林推下悬崖。马淮安领着吴克峰进入溶洞，并告诉他自己想到云南另立一国，称霸一方。吴克峰拔出手枪对准马淮安。林双木押着汪寒梅走进，四人展开了生死较量。林双木杀死了马淮安，马淮安引爆军火库，吴克峰和汪寒梅被气浪推出。在山顶上，他们看到起义开始了。吴克峰冲到郭树增办公室，带着他匆匆撤向火车站。溃败的国民党士兵潮水般涌来，吴克峰和汪寒梅护送郭树增上火车。程小鹏在纷乱中中枪倒下。有人引燃炸药包，准备炸掉火车，汪寒梅抱起炸药包，冲到了火车尾部，炸药包爆炸…… 华野、中野的部队潮水般冲过田间、溪流、大桥、铁路……红旗在徐州城头升起。南京，吴克峰大踏步过阳光明亮的宽阔走廊，走进了总统府蒋介石的办公室。
