田中和段天峰(钱志 饰)均猜测孙济生(贺贤威 饰)躲在震东武馆，田中派金田武去暗杀马永贞(陈国坤 饰)，两人一场生死之战，金终不敌贞，战败后切腹自杀。 段天峰带人搜索震东武馆未果，将贞带回大帅府囚禁在地牢之中，翠苦劝父亲无果，将贞放出。贞决定全力以赴击破段、田阴谋，柳在生死关头真情流露，两人终于解开心结，翠在一边不禁自伤。 翠得悉父亲阴谋，争执离开，亦发现已无颜面对贞。贞托小丁将柳送离上海，柳却决定陪贞一起面对困境。 段大帅、白癞痢(徐少强 饰)、田中终于勾结在一起，白得知细菌试验祸害国人，激起一丝良心，使计破坏试验妄想一并铲除马永贞，称霸上海。 马大娘找到蝶，母女相认唏嘘不止。白癞痢趁人之危，大娘惨死，却为能看到女儿深感欣慰。 罗和贞在仓库遇到刘勇，贞以大义打动，刘勇进退两难，自杀引爆了火药和细菌仓库一起终结。田中阴谋被碎，躲进大帅府枪杀了段天峰后自杀，翠晚到一步，只听到父亲遗言，去七重天救贞。 木村跑进剧院意欲强暴柳，一番拉扯，竟被柳的簪子刺入后脑，一代高手死于意外。 贞在七重天找到白癞痢，经过一番苦斗白被制服，此时小蝶闯入，说出母亲一眼，要贞饶了白，贞悲痛答应，却被白反击得 手。贞临死，抱住白一起跳窗。柳菊池(周牧茵 饰)恰好赶到见贞最后一面，贞死在心爱之人怀中，柳自杀殉情，蝶望着死去的大哥和父亲发出一声悲嚎。 上海历经了这次大事终于归于平静，翠出家，罗湛(樊少皇 饰)去了南方，蝶也跟着孙济生离开了这个是非之地。
