正在处理姜志方(徐箭 饰)的陈怀远(孙淳 饰)和梁冬哥(钟汉良 饰)接到叶老爹被杀的噩耗，梁冬哥是暗暗地咬碎钢牙。陈怀远同时也向到自己的家人已经不再有安全可言了，叶老爹不过是第一个而已，梁冬哥提出送到解放区，但是陈怀远犹豫着。上海地老柑还是照样在小酒馆里醉生梦死，两个男人进了酒馆，拿着一张旧照片找人，老板怎么看照片上的人都像老柑。老柑就这么醉醺醺地被两个男人带了。 五花大绑地老柑被扔进一间屋子，老柑看到一个女人走过来。老柑这才认出此人竟然是李曼娥(蔡雯艳 饰)。原来李曼娥中枪后未死，张驰也一直未放松对楚香雪(孙菲菲 饰)的怀疑，于是隐瞒了李曼娥的伤情，让人在医院严加看管，不料老猫烧须，让林牧云(狄剑青 饰)派人救走了李曼娥，李曼娥伤好后第一件事是要报复楚香雪，抓了老柑是要当做活证据送给张驰，公开向张驰和楚香雪宣战。清晨的宪兵团门口，哨兵们还打着哈欠。一辆轿车开过来，车上的人不慌不忙地抬着麻袋走过来。哨兵还没FAN应过来，来人已经放下麻袋扬长而去了。出来巡视的张弛(樊志起 饰)看到，命令哨兵打开这个“好像”在动的麻袋，老柑出现在张弛面前。张弛顿时明白是李曼娥的“杰作”。急忙命人悄悄地把老柑先安置起来，不得声张。 张弛叫来陈胜(宋军 饰)，拿出电报纸，让他安排老柑进行修复工作。陈胜明白，张弛已经对曾经的楚香雪“除奸”行动产生了怀疑。
