竹内(于明泽 饰)君淋了一晚上的雨当天晚上就生病了，惠子(韩悦 饰)第二天早上来看望竹内君时看到他病得很严重，决定去找叶家算账，并说只能通过自己的方式来夺取药方，竹内君立刻阻止了，竹内君没想到叶宗寿(杨宝龙 饰)竟然是被日本人害死，也难怪叶魏两家都不愿收自己为徒。而惠子喜欢竹内君，却非常恨竹内君的父母，原来惠子的爹是贼，她娘是个妓女，竹内君的父母好心收养惠子，却发现惠子竟然勾引竹内君，就将惠子赶了出去，惠子一直怨恨在心，但对竹内君的感情却从来没有变过，惠子一直留在竹内君身边照顾直到其康复。惠子出门给竹内君买补品时被路人撞到，惠子的钱包丢了却浑然不知，碰巧被启凡和泽慧看到，启凡立刻将钱包还给惠子，但启凡却因此对惠子动了心。惠子回到和石道场想到竹内君为了拜师不惜给中国人下跪却遭到冷酷的拒绝，还生了严重的病，惠子发誓一定要为竹内君出这口恶气，惠子想尽快拿到金创散的药方，然后给皇军推荐竹内家族的药厂，这样不仅帮皇军拿到药方也能帮助竹内家恢复家族的生意。惠子曾经被竹内君父母赶出去，这次只要惠子拿到了金创散的药方，就会成为竹内家的大恩人，到时候惠子要将整个竹内家的势力全部掌握在自己手里。但是目前挡在惠子面前最大的阻碍就是那个蒙面侠，警方那边还一直没有蒙面侠的消息，而蒙面侠的功夫远在惠子和其师兄之上，惠子认为当务之急是要将蒙面侠找到。一波未平一波又起，叶魏两家的战火又燃起来了：启凡之前在茶馆门口跟何二爷一伙人理论，启凡说叶家之所以有今天全靠魏洪生帮衬，这话被有心人听去并大肆宣扬，很快魏洪生和叶善群(王琇强 饰)都知道了。叶善群亲自去茶馆求证，正好听见一群百姓讨论叶善群和魏洪生，茶楼的茶客证实之前所有传闻都是魏启凡(陈斌 饰)所说。叶善群如今在沧州颜面扫地，让他十分生气。叶善群在回去的路上正好碰到魏启凡在路上闲逛，叶善群二话没说就将魏启凡狠狠地打了一顿，幸好这时警察出现制止了这场打斗，叶善群放话说以后对魏启凡要见一次打一次。下个月沧州就要举办三年一次的武术擂台大赛了，叶善群回家交代正楠好好练功准备参加擂台大赛，如果魏洪生本人参加叶善群也会参加，如果是启明或是魏家的某个徒弟，正楠就一定要参加，正楠是叶善群的嫡孙，叶善群希望正楠参加比赛拿下擂主。另一边魏洪生也收到了沧州武术协会的擂台邀请函，魏洪生表态不会再参加比赛，要把机会留给年轻地一辈，启明原本想参加却被魏洪生阻止了，魏洪生不希望练武跟任何名利有关。
