袁主任认定杨作新(潘粤明 饰)顽固不化，打算枪毙。魏鬼(宋楚炎 饰)得知杨作新要被处死的消息后，十分焦急，于是连夜赶往关押杨作新的地方。与此同时，白玉娥(刘涛 饰)正带着张三(李彧 饰)、李四(谢宁 饰)去救杨作新。杨作新本不想跑，但想到要必须揭穿呼延逵(刘冠翔 饰)的诈降阴谋，便直奔肤施城而去。魏鬼赶到后，放跑白玉娥等人，独自承担起全部责任。徐部长开会回来，得知了发生的一切，力保杨作新。 杨作新在肤施城见到巩先生后，警告对方呼延逵必是诈降。巩先生认为呼延逵武器已缴，不可能有诈。白玉娥也赶到了肤施城。在她的提醒下，杨作新终于恍然大悟：呼延逵表面上收缴了武器，实际上却隐藏着50杆崭新的汉阳造。 绝望的赵学琴(李欣汝 饰)回到肤施城内的自家老宅，正要自尽，却突然听到院中有动静。她发现薛秘书与何三正在运一批枪支，立刻意识到呼延逵是在诈降。她想去揭发呼延逵，但大门却被人反锁了。
