彭德怀(董勇 饰)刚返回前线，华北日军总司令香月清司就调集3万兵力发动了对晋东南八路军的九路围攻。彭德怀一方面向东路军紧急发布了关于部队和民众动员的训令，让各部派出工作队深入到乡村宣传，实行空舍清野。同时把129师的刘伯承(张再新 饰)、邓小平(史鑫 饰)找来，让他们作为反攻主力，打掉敌人的嚣张气焰。 彭德怀回延安参加中共六届六中全会，汽车刚驶进村口，突然飞过来一只篮球，司机来不及刹车，把篮球轧坏了。警卫员小李正要发火，想不到从球场冲过来一个女学生，先发制人让彭德怀赔她们篮球。这个女学生叫浦安修(杨童舒 饰)，这次相遇给彭德怀和浦安修彼此都留下了深刻的印象。陈赓(刘鉴 饰)拉上李富春给彭德怀做媒，彭德怀当即拒绝，说自己与浦安修差距太大。 陈赓决心给彭德怀做媒，他又拉上朱老总，一起请浦安修吃饭。彭德怀开门见山地谈了自己的很多缺点，比如年龄大、脾气不好、不懂浪漫、没有积蓄，结婚后不能让妻子跟着享福，而且身处前线，随时可能为国捐躯等。浦安修静静地听着，抿着嘴光笑不说话。在此之前，她对彭德怀已久闻大名，想不到命运之神竟会把这位大英雄送到自己身边，但她并没有立即答应。陈赓以为没戏了，但朱老总却坚定地表示：彭德怀的喜糖吃定了。 蒋介石(马晓伟 饰)为了削弱共产党八路军的力量，表面上打着抗日的旗号，背地里却大肆进行反共活动。鹿钟麟担任河北省政府主席，反共专家张荫梧出任河北省民政厅长。张荫梧将地主、土匪武装收编旗下，秘密袭击八路军驻地，杀害抗日军民，甚至公开宣传“宁亡于日，不亡于共”。 彭德怀闻讯大怒，打算收拾鹿钟麟，就在这时，他接到了去西安参加蒋介石召开的军事将领会议的通知。
