游行当天，卢嘉川(高云翔 饰)作为大游行领导者，勇敢地走在枪口押送的队伍最前面。按预定路线顺利行进至新街口，卢嘉川下达解散命令却遭到抵制，郑君才等人极力煽动，情绪激扬的群众执意向前。早有准备的胡梦安慑于东北军的威猛，暗中调集的大批宪兵埋伏在潘正良管辖区外。一场血腥大屠杀眼看就要发生。潘正良率众兄弟充当排头兵。胡梦安下令开枪，匆忙应战的潘部伤亡惨重。江华(成泰燊 饰)启动应急方案，迅速将断了退路的潘残部隐蔽于工厂区内，等待时机出城。得到游行消息的林道静(童蕾 饰)不顾余永泽(谢君豪 饰)阻挠追赶队伍，被血尸横陈的惨状惊呆。全城戒严搜捕“哗变”潘部和“共匪”，各种出城途径均被截断，党内又出了叛徒(郑君才)，危险每一分钟都在增加。江华冒险潜入曾有过命交情的宪兵团长的副官家中，只谈义气不谈主义，对方答应斡旋，但“共产党人一个不许跟出去，特别是你！”林道静不忍陈蔚如的泪水，哀求卢嘉川安排夫妻道别。统帅突然失踪引发惶恐，疑被抛弃的部分士兵拼死冲禌城门，遭宪兵团绞杀。内讧惊动了南京。蒋孝先被痛骂，接受副官的建议暂放叛军一马。潘正良率部顺利离开北平，前往张家口参加察北抗日同盟军。
