王翻译(徐亮 饰)回到家对王太太(姜超 饰)说红牡丹(宁静 饰)暴漏了，想办法通知她红牡丹已经暴漏了。红牡丹收到了三零七的密信让刘宏志(王新军 饰)先带着阴罗魔鬼走，把阴罗魔鬼放到事先准备好的水箱里，还说自己留下来跟他们周旋。 贞子(荣蓉 饰)他们带着人来到客来香，杀了阿三(刘帅良 饰)和厨子，红牡丹安排好刘宏志他们就去见贞子，手里拿着一个木盒子说这就是阴罗魔鬼，于是打开盒子，倒出了许多手雷弹炸死了许多人。红牡丹安排的马车夫拉着水箱往城外跑，被看守城门的人打死了。 钱华(孙茜 饰)同志刘宏志他们说红牡丹已经牺牲了，让他们赶紧找个地方躲起来，春兰就对大家说让他们先躲到自己的师傅王占魁那里，她师傅人很好。 王占魁看到了马车的去向找到了马车取出了阴摩罗鬼。刘宏志他们好说歹说藏到了王占魁家里，为红牡丹送了行。刘宏志说等到抗战胜利了就轰轰烈烈祭奠她。 黄树堂带着手下的人来到客来香的废墟要为红牡丹收尸。小野(沈保平 饰)得到消息让手下人放走黄树堂不要管他。黄树堂看着屋里的一切都是那样熟悉，心里难受极了。黄树堂说自己老婆死了那么久一直没有再娶都是为了她，他知道她心里一定也有他，今生没有缘分结合，等来来生一定要娶了她。 晚上，钱华对春兰说自己装死是因为贞子是一个善于谋略的人，自己偷偷从贞子背后反对她，让她疑神疑鬼，让她决断失误，这样才能提高他们的胜利率。 黄树堂回到警备队心里还是难受，老独眼和杨副官安慰他说他们都始终会跟着他干的。黄树堂看着红牡丹的照片说自己心里只喜欢她，还说自己一定要给她报仇。 山口让鬼子严密搜查阴摩罗鬼，还说它能让人们烂骨头烂肺，王翻译还把阴罗魔鬼的照片传给大家看，王占魁一看照片吓得不行。王占魁回家找出了阴罗魔鬼对他老婆说自己前两天放在水缸里的盒子就是阴罗魔鬼。 晚上，春兰他们跟王占魁说他们要出城寻找阴罗魔鬼。王占魁说红牡丹怎么就成了八路了，还说马车已经被日本人找到了，里面根本没有什么化学武器。赶走了他们之后，对他老婆说红牡丹就是因为这个化学武器死的，他才不会不告诉他们阴罗魔鬼在自己手里，免得引来杀身之祸。 贞子的脸被烧伤，问井上红牡丹的马车找到没有，井上说马车找到了但是并没有找到阴罗魔鬼。于是贞子就说如果自己铤而走险，刘宏志会有什么反应。井上不敢妄加猜测。 贞子为刁德胜送来军功章表扬他挖出了红牡丹，还拿出了防化箱说它是跟阴罗魔鬼配套的，说自己要让他来掌管它，让他二十四小时保管它。 贞子的真实目的就是因为侦缉队只有一个大门，八路要是来了就会被困在里面，还说刁德胜最贱一定会自己放出风的。刁德胜得意忘形，还命令大长牙让全队上下严密看管防化箱。 炭头(唐沸潮 饰)早晨洗脸想要用水缸里的水洗脸，发现了阴摩罗鬼，于是就拿出了它让大家看。钱华于是就说接下来的任务就是尽快找到防化箱把阴罗魔鬼装进去。
