上海，上海

　　李乐为告密，江湾弹药库爆炸时明达鹏不在。为了见顾雪一面，达鹏没有去浦东游击队而被捕了，国民党要一大笔保释金，佟光夫没办法帮上忙，刘恭正(段奕宏 饰)决定卖掉大世界，却找不到买主，王鼎松也落进下石，顾业成(吴秀波 饰)买下了大世界，可惜为时已晚。顾业成打算大办六十大寿。还特地要求一定要请来宋小冬。表演过后顾业成表达了对宋小冬的爱慕之情。国民党走了，唐成希望顾业成举家迁完台湾，顾考虑到去台湾不会有好结果，决定去香港，玉兰决定让小冬一起去。刘恭正跟贝玉洁离婚了。三个兄弟又聚了馄饨摊，但这次却是要分别。　　在码头刘恭正（段奕宏 饰）和寒如冰送走了赫尔曼（曹操饰）、顾业成、光夫。　　5月28日，上海市人民政府成立，上海百余年经历了太多的社会化与政权更迭，2010年的上海已经成为一座充满活力的国际化大都市，屹立在东海之滨。