沽宁民众为守备军举行的庆功大会上，守备军副官龙文章(李晨 饰)在庆功会上慷慨激昂的演讲着，此刻，他们并没有意识到，日军已经逼近到眼皮底下了 城外，欧阳已经与日军展开了殊死肉搏。欧阳大声呼喊向不远处的守备军报警，毫无临战经验的守备军看到群平民服饰的人在打架，根本没有想到是日军进攻，全部被绕到后方的鬼子屠杀。 欧阳眼看就要被鬼子杀死，这时六品突然杀出来救下了他，两人结伴向沽宁城赶去。 为了组织的安全，思枫(吕夏 饰)并没有立即去给守备军报信，此刻的她变得有些冷漠。临上船的一刻，地下党员邮差对她表现出来的“过分谨慎”强烈不满，不料等大家全部上船以后，思枫决定独自返回沽宁，而此刻返回沽宁，几与慷慨赴死无异。 日军潜伏进入庆功大会会场，他们的第一个目标就是枪杀沽宁军事长官蒋武堂(王双宝 饰)。赶回来的思枫被中统特务发现并被一路跟踪到会场。她在人群中锁定了目标——发射信号弹的日军头目，在信号枪打响时枪杀了他。同时思枫也被特务开枪击中。思枫倒在人群中奄奄一息，一个特务对她举起手枪，突然一个人从后面将特务击倒，抱起思枫转移到安全的地方。幻觉中思枫认为那是欧阳，但其实那是对思枫抱着歉疚之情的邮差，船离岸后，他跳船返回沽宁，危急时刻救下思枫。 欧阳和六品在途中遇到了一个守备军排长带领的小队。欧阳告诉排长日军已经进城，可排长却无动于衷。恰巧此时庆功会场传来枪声，听见枪声的“排长”露出本来面目，他也是乔装的日军。 本是来会场看热闹的四道风(杨烁 饰)被卷入了杀戮之中，一个曾经遇见过他的日军来追杀他，大风为了救四道风而被日军打死。
