吕霞(陈好 饰)借迪生带他们观赏水舞的机会，表明愿做摔角女学得一技之长引来纪江轻视嘲笑，此举更是坚定了吕霞的决心。 英雄求婚被英姿破坏，回家痛责英姿行事鲁莽，英姿拿出他带来的照片警惕英雄勿忘店倒父亡的往事。来日本学艺是为父争光夺回流失的顾客才是此行的目的。 英雄受到英姿的激励，发愤勤学发艺，惟店长羽田不肯倾囊相授只是敷衍了事，英雄英姿气在心理立志要想尽办法克服困难学到他的真手艺。 吕家母女外出，发现英雄在潘家门外徘徊，英雄一见两人原来住在潘家，吃惊的坦告潘迪生是个负心人，要两人尽快离开为上策吕霞反劝英雄不要多事，回店学艺方是正途，母女离去。英雄硬闯潘家被抓到潘迪生面前，英雄逞英雄，痛责迪生对雪莉(刘若英 饰)无情无义不像个男子汉的行径，迪生不予理会，问他敢不敢以剑道决斗解决两人之间的问题，英雄不知自量的搥胸接受。 吕霞在摔角训练场上大显身手，以国术弹腿功夫击败对手纪江惊怒，加深了对吕霞的敌意。 吕明(姚安濂 饰)伪装混在群众中观看吕霞的摔角训练，被游萍(白冰冰 饰)识破追寻，老k紧张的跟随游萍监视他的举动引起游萍疑虑。 决斗之时迪生故意戏弄英雄，英雄不甚被迪生击中天灵盖，顿时两眼翻白，步伐踉跄分不清天南地北。 吕霞终于问明白了雪莉怀孕与英雄无关，深感歉疚。知道雪莉对英雄一往情深无奈下只有落寞的离开。 游萍开始相信英雄的话都是实言，为求证实与吕霞夜探潘家客室，发现潘迪生父子为富不仁的真相，两人这时才顿悟自身已进入被设计的险境，回想过去一路走来还是英雄英姿的家温馨安全。
