李渊(周绍栋 饰)思索再三，折中李世民(林俊贤 饰)和裴寂的意见，命刘文静(曲国强 饰)带领一部分军队继续围困河东，他和李建成(王伯昭 饰)、李世民率领其余军队奔袭长安。 屈突通率领了四万军队援救长安，被刘文静的军队阻拦，只好退守潼关。义军兵临长安城下，隋军已成惊弓之鸟。李建成的军队率先攻上长安城头。李渊效仿汉刘邦，对军队约法三章。义军进入长安，得到百姓拥戴。李渊尊立代王杨侑为皇上，（后人称其为隋恭帝），改国号为义宁。恭帝封李渊为唐王，李渊任命李建成为唐世子，李世民为秦国公。长安失守的消息传到江都，隋炀帝还在和嫔妃们吟诗写字，月容痛心疾首，质问父亲，是不是想做第二个陈后主。隋炀帝大怒，打伤了月容。早朝时，隋炀帝询问长安的情况，众臣都不敢将长安失守的真实情况禀报隋炀帝。
