张国才带人藏在山洞中，日军进去后扔了手雷，不少土匪又被炸伤，小岛进去后残忍将他们杀害。田小凤被日军带走，张国才带几人逃走。江雪原(王新军 饰)带人来到黑风岭，上山后才了解情况，江雪原等人骑马追赶日军，他们抄近路埋伏起来，江雪原见日军到后发起攻击，田小凤在车上伺机反抗，押送的日军被消灭，田小凤获救。 江雪原提出另寻安身立命之地，仔细想后向虎头岭转移，江雪原准备先回肇州打探消息。小岛回去后被鬼谷一郎指责，军火丢失的事情只能上报，但编了一个理由。鬼谷一郎想困住黑风岭，下山的道路被封锁，田小凤带人撤向黑风岭的小树林。江雪原从日军的行动上猜出鬼谷一郎的想法，他带人回到肇州活动。江雪原入城后找钱翻译(李大光 饰)打听日军情况，钱翻译说明其中缘由。 小岛来到戏院让筱玉花(刘希媛 饰)登台表演，筱玉花并不害怕，她要高兴地唱下去，但要换个戏码，筱玉花让人将她化成梁红玉的妆，她的表演赢得台下鬼谷一郎等人一片掌声，鬼谷一郎听出筱玉花的唱词是抗金的故事，小岛清楚后鸣枪停演，筱玉花没打算跟鬼谷一郎走，她在台上将日本人臭骂一顿。 鬼谷一郎举枪指住筱玉花，筱玉花并不畏惧，班主被一枪打死，鬼谷一郎命人将筱玉花带回去，筱玉花面不改色，她用日军的刺刀扎向自己，鬼谷一郎脸上被溅了一身血，之后生气离开。牛胜利等日军走后来到戏园，他看到躺在地上的筱玉花和班主，筱玉花的死让他痛苦万分，牛胜利扔下上的钱后抱住她哭起来。牛胜利带着情绪回去，他向众人说起筱玉花被害的经历。 董连生给牛胜利出主意对付城中日军，一队日军被引至埋伏圈后全部遇袭，多亏了江雪原及时赶到，因来不及处理只好摆个阵势。肇州警察局被攻击，鬼谷一郎感觉到城中混乱，他命部队严加搜查。
