刘士毅(刘殿洲 饰)知道这次要不是有周天翼(徐佳 饰)和他的特一营，他就要和司令李宗仁(李又麟 饰)阴阳两隔了，刘士毅跟李宗仁报告了周天翼他们特一营的情况，他觉得所谓的叛军可能是个误会，决定提醒廖光义(吴京安 饰)明察，李宗仁让刘士毅将特一营戴罪立功，暂时编进31军114团。 赵云峰(柳小海 饰)在酒馆喝酒，他想不通明明特一营就是叛军，而他怎么就被逐出军门了，他说的话都被日军的高级女间谍秀田听见了。赵老虎(敖杨 饰)说特一营今天是出了大风头了，现在传李宗仁的命令把特一营暂时编进31军114团，编制为第六营，但他对特一营却很是不屑，还要让特一营卸下武器装备，周天翼很愤怒表示谁敢下他的装备，动他的兵。 刘士毅前来，周天翼表示那些武器现在不是他们的装备，而是他们的肉，刘士毅允许周天翼他们继续用德国的装备。秀田跟赵云峰打招呼，原来他们之前在日本回国的船上见过一面。 熊太太(孙岚 饰)已经引起了李云芳(杨鹤云 饰)的察觉，为了不打草惊蛇，李云芳决定暗中侦查。赵云峰吐苦水被赶出大本营，成为兄弟们的眼中钉，他做梦都想把那身军装再穿上，只是现在谁会收下他这种人见人骂的叛徒，秀田知道赵云峰能成为她这次行动里非常有用的棋子。 熊太太连夜逃了出来，挖出了丫鬟玉珠(许玉容 饰)的尸体，并在玉珠身上找到了一样东西，胶卷，她知道这也许是她能把握的唯一机会，原来她是被秀田威胁，让她把玉珠送到李宗仁的身边，这样不仅能见到她的丈夫还有孩子，但如果有半点差错，会让她的丈夫和孩子生不如死。 赵老虎很不服周天翼抢了风头，他知道嘉山一战在所难免，一定不能再让周天翼他们抢了风头。周天翼知道嘉山一战不能死守，应该要留一小口，让日本军进来。李云芳得知熊太太真的是国军将军的太太，他让弟兄们严守熊太太的一举一动，一定要知道她此次来的目的和意图。 周天翼求见刘士毅，他们现在不能硬碰硬跟小鬼子打，日本狄洲师团有重型武器，他们不仅打不着鬼子，还会挨鬼子的炸，只要把鬼子放进城，只要占了城鬼子就会松懈，到时候他们再反击，刘士毅赞同了周天翼的意见。小岛(侯杰 饰)君带着日本军队进了嘉山城，特一营的弟兄们趁他们没防备时开始了反击，小岛君最后只能带着日本军撤退。 周天翼要让廖真真(杨舒 饰)回去，他拿出一个指南针让廖真真源着那个指针方向一直往前走，但在廖真真的心里也有个指南针，那是直达周天翼的心里。
