学生们群情激愤，赵世炎(李泓良 饰)要大家既抗争又要保持克制。不料，宗旭之(袁文康 饰)借机滋事，煽动学生们去里昂抗议。周恩来(朱亚文 饰)、赵世炎、蔡和森(张念骅 饰)(张隽溢 饰)等为了控制局势，也为了争取学生利益，参加了抗议。耿照泉被墨兰拒绝。在里昂，赵世炎、蔡和森、向警予(吕夏 饰)、宗旭之作为谈判学生代表与吴敬恒（吴稚晖）谈判。吴敬恒（吴稚晖）却耍起了无赖。在林朗的煽动下，抗议学生冲进校园。公使馆乘机报警。赵世炎、蔡和森、向警予等被捕。周恩来等人准备营救。周恩来、聂荣臻(王放 饰)等积极开展营救工作。耿照泉在狱中精神崩溃。延年、乔年为被关学生向吴敬恒（吴稚晖）请命。吴敬恒（吴稚晖）表示无能为力，但给延年、乔年留好了入学名额，遭到两人拒绝。
