深夜降临，竹下俊(浅野长英 饰)带领他的特战队，借着夜色，突袭阳村，李勇(一真 饰)发现形势不妙，便让战士们迅速转移电台，把重要的文件立刻焚烧，不要给鬼子留下任何的情报！眼看着竹下俊带着人打进来，警卫拉着李勇就要撤离，李勇突然想起虎头山军事部署的沙盘还没有摧毁，便立即赶过去摧毁，不想正好撞上已经打进来的日军特战队，警卫员在掩护李勇时牺牲，而李勇在连中数枪后，用尽最后一点劲，将一颗手榴弹扔下沙盘，此一战，阳村驻军包括李勇在内四十七名官兵全部牺牲。而竹下俊想消灭周卫国(文章 饰)的计划却没能实现，可以说他们除了杀害了47名战士外，什么也没有得到！鬼子在打扫完战场后就撤离了阳村！ 周卫国回到阳村后，一切又恢复了平静，看着满目疮痍的阳村，看着一个个阵亡战士的尸体，大家泪流满面，周卫国注视李勇的尸体，发誓一定要拿竹下俊的人头来祭奠！ 政委李勇的牺牲，给虎头山的八路军一集周卫国个人造成了很大创伤，但是周卫国明白，一定要化悲痛为力量，从新振作起来，消灭竹下俊，为李勇及死去的战友报仇，在经历过这次失利后，周卫国更加严令战士们加强防备能力，同时封锁李勇牺牲及死伤惨重的消息，以欺骗鬼子，同时不放松对竹下俊部队的围攻，为此，周卫国部署了详细而缜密的作战部署！ 竹下俊的孤军奋战，在周卫国的严密部署下，一点点的开始吃亏，虎头山地区全民皆兵，竹下俊假扮八路的伎俩已经不管用，而周卫国命令散布出去的谣言，也让竹下俊百思不得其解，只好发电报给近卫文(马卫军 饰)，让近卫文实施第二次“围剿计划”。 此时正值日军大举扫荡我华北根据地，周卫国宣布把作战的重点放在反扫荡上，而对于竹下俊的这股部队，也不会放松，他已经暗中部署，设下了陷阱，就等着竹下俊来！ 果然，竹下俊因为关心特种烟的下落，便一步步被周卫国骗到设下的伏击地，在一个溶洞附近，竹下俊被等在那里的八路军打了个正着，竹下俊损失惨重，带着仅剩下四个队员，逃离出来，为了掩护竹下俊的车里，三哥特战队员主动提出前去引开八路军，而让竹下俊有空闲逃出虎头山，竹下俊自知无力应对周卫国，只得狼狈逃回驻地！ 至此，围攻竹下俊一战告一段落，周卫国来到李勇的坟前，深深地怀念着这位最好的战友搭档，陈怡(陶飞霏 饰)过来劝卫国，并让周卫国把那把勃朗宁枪送给她，为了反击日军的扫荡，陈怡知道，自己也得参与战斗了！ 战事平息后，上级发来电报，从新任命了虎头山的领导职务，任命张仁杰为独立团政委，代替李勇来负责虎头山的思想工作。并且驳回周卫国关于个人自行处分的要求。陈怡在会上带来一个坏消息，虎头山的粮食已经严重短缺，对今后的抗战很不利！
