彭登科(邓超 饰)和苏贞(殷桃 饰)带着设备过国民党的关卡，频频被国民党守军为难，最终是方义(张鹰 饰)的箱子让两人脱险，两人唏嘘不已。倪蓓(马静 饰)高兴地来见回来的彭登科和苏贞，却得知方义去世的消息，晕倒在地。方义的遗物寄托着方义对倪蓓的思念。苏贞对倪蓓说起了自己在火车上和方义的谈话，倪蓓知道了方义对自己的感情，也明白了自己一直对方义的误会，不禁大哭起来，伤心欲绝。彭登科和苏贞遇到了一直寻找小燕子的王新语，他对小燕子的事情仍在自责。秦春在市场上无意遇到了被猎户收养的小燕子，她一眼就看出了小燕子的不同寻常，从猎户手里要过了小燕子，留在自己身边。倪蓓得知彭登科被调到医院来盖窑洞，很是高兴，觉得身边多了个朋友。苏贞和彭登科都希望倪蓓能尽快的恢复健康，但此时却得知，倪蓓的肺病已经转移，时日无多。彭登科决定实现方义死前的托付，好好照顾倪蓓。苏贞无法接受彭登科的决定，彭登科告诉苏贞：“牺牲和责任是我们这一代人的宿命”；“不管在不在一起，我永远爱你！”苏贞见到郑大龙，苏贞为小燕子失踪的事情自责不已，郑大龙开导苏贞，表示自己相信小燕子一定能回来。
