叶梅(崔心心 饰)给宋飞(赵锦焘 饰)出主意，把何司令的住址告诉进步学生，学生们包围了何司令的住处，林立(牛宝军 饰)违背何司令的命令射伤了学生，赵心久(黄觉 饰)给何司令3天时间离开上海回战场。江年轮为不得罪松田，假意送四眼明(葛斌 饰)给松田，路上宋飞和岳天鹏(江涛 饰)用苦肉计救出了四眼明，不料却进入了叶梅布下的圈套，经过激战，四眼明牺牲了，宋飞和岳天鹏受伤，宋飞告诉叶梅赵心久已经准备对付黑龙(段洪涛 饰)会了。陈莉莉劝赵心久要冷静，不能冲动行事。赵心久找江年轮打听何司令新住处，江年轮劝他不能莽撞行事。
