韩奎(祖峰 饰)统计共党分子名单，孙副官不怀好意提示他应该将连城(黄觉 饰)的名字也列在其中，理由是连城跟苏志丹过从甚密。耿直的韩奎说自己了解连城的出身，身为富商养子的他根本不会成为共党发展的目标。茅剑升苦劝连城无用，连城一意孤行，独自一人前去营救。连城借替巴山司机擦车之机，见到苏志丹。并表示誓死追随，愿意加入共产党，无论如何都要救走苏志丹。苏志丹嘱其小心行事。此时的巴山正在密谋如何神不知鬼不觉的处死苏志丹，茅剑升终于想通，决定帮助连城营救苏志丹，连城大喜过望。 苏志丹在连城和茅剑升的帮助下，驾车逃出，来到地下党接头处“老王面馆”面授机宜，并告诉连城，今后如要与自己联系，可到此处，两人后会有期。苏志丹的逃走令整个团部都炸了锅，巴山下令掘地三尺也要缉拿归案。满城军警出动，地下电台安全转移。韩奎连夜提审茅剑升等人，逼问连城和苏志丹的下落，茅剑升咬牙说自己什么都不知道。而此时，一辆黑色轿车驶过连城身前，一瞬间他似乎在车里看到了小姐连莲的面孔。来不及细想的连城发现有几个不知死活的热血学生，上前劝阻，他用苏志丹告诉自己的话说服学生，众学生欣喜不已，以为连城是共产党。尽管连城矢口否认，但学生们仍自作聪明的以为连城是不可暴露的地下党。送走了学生，连城思前想后不忍连累茅剑升等人，毅然决定返回团部，途中却偶遇马军长。
