黄秉之和石匠(金钊 饰)先进去和铁匠商谈，铁匠认为莫辛烈(张洪睿 饰)是逃兵故意刁难，甚至打黄秉之，莫辛烈气不过也准备上手。铁匠爱吃猪耳朵，莫辛烈请他吃光饭馆，但铁匠还是继续刁难，恰巧杀猪匠经过，在莫辛烈和铁匠激烈打斗时，帮莫辛烈出手，正巧发现，铁匠正是他失散的表哥，误会解除，铁匠承诺拼尽全力为莫辛烈打大刀。辛夷向李鸣生(王品一 饰)吐露心声表明爱意。另一边，黄十万筹划着要白崇禧的命，让王二雀去莫家寻找下毒的机会。石匠带着莫辛烈打大刀。武少雄(王建福 饰)给学生军分配任务，女生照顾白主任起居，于大强四周围布置警戒，辛兰却在这个时候向武少雄提出结婚的请求，此时李鸣生赶到，表示艾师长下令学生军暂由他指挥，一切安排要听他的。学生军驻地戒备森严，黄十万谎称伤口复发，让黄桂子(赵越 饰)带着他进去找莫辛兰(裘晓洁 饰)包扎伤口，但失败。黄十万见无法靠近白主任，边琢磨别的招数。于是决定将毒药打进黄桂子给白主任包的带红绳粽子里给他吃。李鸣生和武少雄分析黄十万十分可疑。王二雀潜入莫家下毒，险些被莫三发现。 李鸣生找到黄桂子要退婚。黄桂子找辛兰谈论亲事，辛兰还是执意不嫁李鸣生。艾师长、李鸣生、王处长等人列队等待白主任，莫世忠(佟凡 饰)和韦永顺也来了。黄十万和王二雀躲在暗处，看着学生军驻地大门，等待着白主任出事的消息。
