钱先生看上了田佩芝(陈好 饰)，而朱四奶奶(何赛飞 饰)也有意巴结钱先生这个财神爷，为自己战后在上海某一出路，于是可以撮合两人。钱先生在赌局之后尾随田佩芝到她卧室，对田佩芝动手动脚，田佩芝不堪受辱，大喊救命，引来了朱四奶奶和宋玉生。宋玉生趁朱四奶奶安抚钱先生的当口，偷偷向田佩芝表白心意，骂朱四奶奶是四妖精，说朱四奶奶是把田佩芝当摇钱树，只有自己对她才是真心的。这些话被正好回来的朱四奶奶听到了，宋玉生立马掉转头连忙求饶。朱四奶奶终于露出自己的真面目，要田佩芝从了钱先生，利诱她说钱先生是上海滩的新大亨，多少人巴结，田佩芝就应该趁着年轻赶紧利用自己的漂亮资源。并且威胁她如果她不从，不但要跟她开始算欠资，而且就不再保护她，任凭军统局和徐经理(王策 饰)夫人抓住她，田佩芝无奈不敢不从。之后钱先生邀约田佩芝一起去北碚，田佩芝不得不从。 袁圆找田佩芝不见，打听到了她的孩子们的下落。魏端本(邵峰 饰)和科长换到了一间号子里，看见科长疯了。之后才发现刘科长装疯卖傻就是为了把他换到自己一个牢房里，因为科长已经已经想出了通过告发资源委员会那些贪官污吏来换取自己自由的法子，连状纸都写好了，可是这时候两人却被送来了断头饭。魏端本悲痛欲绝。 曼丽对范宝华(于和伟 饰)加紧攻势，自动送上门来，却在吴嫂那里碰钉子，但范宝华看起来对她挺迷恋的，都谈到了婚嫁问题。
