沈蝶(关秀媚 饰)喜欢雷波(王学兵 饰)(王学兵 饰)，但雷波却经常拒人千里，反而与不悔来往，原来他是借此来接近连城。终于，在不悔邀请他回家吃饭的一个晚上，雷波得以和连城单独坦诚倾谈。他向连城指出，上海电影业协会即将换届，在日本文化参赞上野的支持下，韩寿年(王志华 饰)志在必得。雷波不希望让这个汉奸得逞，让日本人插手上海电影圈，他希望连城出选。雷波会尽自己的力量支持他，气势上虽不及韩寿年，却不无胜望！ 连城被雷波的爱国情操打动，亦明白阻止日本人控制影圈的重要性，但由于自己是银行家，深恐未能服众，便决定让超群代表天地出选！ 另一方面，连城静悄悄的让华浓的母亲及弟弟来到上海，与华浓相见，共住。一家团聚，华浓喜出望外。华浓心底下本想息影，嫁给连城，但连城却反而希望她能复出，拍电影，助天地起死回生。他先让刑曼玲的父亲在记者会上澄清曼玲的日记是伪造的，恢复了华浓的名誉。华浓感恩，答应考虑连城的建议！ 韩寿年贿赂各电影公司买票，又派人向陆先生送支票示好，以为成功在握，必然当选。幸好这次是投暗票，小杨为超群扯线，终得到陆先生的暗里支持，将数十张有决定性的票投给天地！超群终于获选为上海电影业协会的理事长！众皆欢腾！ 超群往小柔墓前向她说，他的复仇计划已一步步的实现中！
