为与王大河(丁海峰 饰)取得联系，肖丽舟(游琳姝 饰)悄悄给孙天保留下一张纸条，不顾危险，毅然前往古堡。 王大河此时已被牛德彪(倪土 饰)派人严加监视，古堡内恐怖气氛严重，许多进步士兵甚至不敢 和王大河说话，更不敢与其来往，王大河处境极为困难。 这时，牛德彪准备继续抓捕一批进步士兵的消息走漏。获悉这一消息的大个子士兵找老王头等人商议，要他们和自己一起逃跑，但老王头等人认为难以逃走，并且仍对牛德彪存有幻想，不愿逃跑。大个子士兵无奈，只得独自逃走。 肖丽舟来到古堡，以给王大河看病为名，与王大河取得联系，但她也被赵副官派人看管。 牛德彪企图劝降王大河，遭到王大河严辞驳斥，两人谈话不欢而散。王大河警告牛德彪，他们如果和玛丽(马睿 饰)这些民族分裂分子搞到一起，必将成为分裂祖国统一的千古罪人。 赵副官贺连长发现大个子士兵逃跑，贺连长当即带人追赶，将大个子杀害后带回古堡。老王头等人这时才看清了牛德彪一伙的残忍面目，情急之下，决定找王大河商议对策。 王大河指出，面对牛德彪和残暴的敌人，唯一的出路就是和他们进行斗争。王大河和老王头等人经过商量，决定由老王头秘密联系其他进步士兵，于当晚12点，与孙天保带领的炊事班里应外合，抓捕牛德彪，夺回古堡。 老王头借去铁列克镇买菜的机会，与孙天保取得联系，决定了行动计划。 牛德彪得知大个子士兵逃跑被杀引起许多士兵恐慌，担心夜长梦多，发生意外，决定提前下手，于当晚11点将那些进步士兵全部抓捕。
