打！王团长一声下令，整个山谷顿时枪声大作。担任狙击手的李猫(伊龙 饰)对准田中大佐一枪击毙，掉下战马。顿时手榴弹犹如雨下，紧跟着埋伏在两边的八路军战士们发出怒吼犹如猛虎下山，向鬼子堆里扑了过去…… 此次伏击，八路军最终大获全胜，在八路军庆功会上，李德明(贾一平 饰)和担当狙击手的李猫因为作战突出，也戴上了红花，走上了主席台。 八路军独立团奉命撤离，川军敢死队也要归建了，几天来由冲突到融合再到如今的依依不舍，敢死队员们百味交集，感慨万分。 一想到为了掩护自己舍命而死的柱子，李德明痛苦无语。临走前，敢死队员来到村口柱子墓前，给他们的小老乡做最后的诀别……。 王团长告诉邢队长川军敢死队要想归建非常艰险，再三叮嘱让侦察队护送敢死队一程。 两支队伍并肩上路了，刚走出一条山谷，便看见日军犹如长蛇的行军队伍堵在了前面。众人心生忧虑。他们知道要想尽快归建，只能从日军队伍里强行通过。 李德明和众人目露焦急，他们谁也没有料到，一场假扮“俘虏”强行通过敌群的好戏竟然假戏成真。 到了碾子沟，办完交接手续后，八路军侦查队的战士只能怀着复杂的心情离开。正在干活的战俘们五花八门，除了八路军和川军几乎所有上了山西战场的国军部队都有，见到有新俘虏进来，都纷纷撂下工具，哗地奔了过来，想寻找有没有自己过去的战友。监工的鬼子立刻抽打驱赶俘虏回到原位干活。 一位日军军官和翻译来到川军敢死队员面前一番训话，并指着院子一角刚处死的几个俘虏的尸体威胁说如果怠工反抗和逃跑，那就是你们的下场…… 敢死队员们无法接受成为“俘虏”的现实，孙和(陶泽如 饰)和骚鸡公把这一切怪罪在八路军身上，一心想打鬼子的方琴(崔波 饰)更是对在鬼子面前卖力干活一脸沉着的李德明心生怨恨，说即使逃不出去也要想法子跟鬼子拼命。 除了骚鸡公摇头叹气外，众人纷纷主张就是赤手空拳也要跟鬼子鱼死网破。 军火库工程告罄，上峰告知即刻将这些已经没有任何用途还要人吃马喂的俘虏全部就地处决。 望着敌人架好的机枪，被捆在一根绳上的敢死队员们才明白，他们即将面对死亡…… 正在危急时刻，忽见邢队长带着一群八路军战士冲了上来，砍断了绳索，解救了鬼子还没来得及处死的俘虏。 李德明上前紧握住邢队长，一脸激动。邢队长将川军武器一一还给了敢死队员，并告诉他们准备下一步偷袭敌人军火库。
